Bolagsändringar

När behöver man göra en bolagsändring?

Det står sällan stilla i aktiebolag. Nya ägare, ny styrelse eller ändringar i verksamheten innebär ofta att formella beslut måste fattas. Eftersom flera personer vanligtvis är inblandade kan beslut om ändring sällan tas av en enskild person. I regel krävs:

• beslut på bolagsstämma
• styrelsebeslut i vissa frågor
• och ofta även en anmälan hos Bolagsverket

Den här guiden täcker ändringar som rör:

• Bolagsordningen
• Ägandet
• Styrelsen
• VD
• Särskild firmatecknare

Jag vill ändra bolagsordningen

Bolagsordningen är aktiebolagets grundläggande styrdokument. I den står det bland annat vad bolaget har för verksamhet, hur många som sitter i styrelsen och vad som gäller för aktierna.

Bolagsordningen är inte skriven i sten utan går att ändra. Faktum är att flera bolagsändringar för med sig att bolagsordningen måste ändras.

När behöver man ändra bolagsordningen?

Om du vill ändra eller lägga till något av det följande innebär det att du också behöver ändra bolagsordningen:

Bolagets inriktning och karaktär

• Företagsnamnet
• Verksamhetens inriktning
• Att företaget ska bli ett avstämningsbolag
• Att bolaget ska ändras från privat till publikt, eller tvärtom

Styrelsen

• Styrelsens säte
• Gränserna för antalet styrelseledamöter och suppleanter
• Hur styrelsen ska utses
• Hur styrelsens ordförande ska utses
• Om styrelsen får utse särskild firmatecknare eller inte
• Höja närvarokravet för när styrelsen är beslutsför

Aktierna

• Gränserna för aktiekapitalet
• Gränserna för antalet aktier
• Införa olika aktieslag
• Införa förbehåll, som förköpsförbehåll eller hembudsförbehåll

Bolagsstämman

• Hur och när kallelsen till bolagsstämman ska ske
• Ärenden som ska vara obligatoriska på varje bolagsstämma
• Att bolaget ska ha flera ordinarie bolagsstämmor
• Att bolagsstämman ska hållas på en specifik ort
• Införa att poströstning ska tillåtas inför bolagsstämman

Minoritetsägarnas rätt att begära vinstutdelning

• Möjliggöra för en mindre minoritet att kräva vinstutdelning
• Höja beloppet för minoritetens rätt till vinstutdelning

Redovisningen

• Gränserna för antalet revisorer
• Räkenskapsåret
• Redovisningsvaluta i euro samt aktiekapitalet i euro

Omröstning

• Ändra majoritetskravet för frågor som inte rör val
• Sänka röstkravet för valfrågor

Hur ändrar man bolagsordningen?

Eftersom bolagsordningen är styrdokumentet för hela bolaget går den inte att ändra lättvindigt. En ändring kan inte beslutas av en enskild aktieägare eller styrelsen, utan bara av bolagets högst beslutande organ – bolagsstämman.

För att bolagsstämman ska kunna fatta beslut om att ändra bolagsordningen måste först någon ha lagt förslag om det. Det kan varje person som äger aktier i bolaget göra. Förslaget måste anmälas skriftligen till styrelsen.

Här kan du läsa mer om att kalla till bolagsstämma.

Vad krävs för att ändringen ska gå igenom?

För att ett beslut om att ändra bolagsordningen ska gå igenom måste två tredjedelar av rösterna som läggs stödja beslutet.

Om aktierna har olika röstvärde, till exempel att en A-aktie är värd en röst medan en B-aktie är värd en tiondels röst, gäller det att två tredjedelar av de kompletta röster som läggs och att två tredjedelar av aktierna som är företrädda på stämman röstar för beslutet.

För vissa bolagsändringar gäller tuffare krav. Om du ska införa samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll eller hembudsförbehåll för aktierna i bolaget krävs det att samtliga aktieägare som närvarar på bolagsstämman röstar ja. Aktieägarna måste dessutom tillsammans företräda minst 90 procent av alla aktier i bolaget.

Du måste anmäla ändringarna till Bolagsverket

Alla ändringar i bolagsordningen måste anmälas till Bolagsverket innan de blir giltiga och börjar gälla. Du kan läsa mer på Bolagsverkets hemsida.

Jag vill ändra ägandet

Den som äger aktier i ett bolag har en bestämmanderätt i bolaget. Hur stort inflytande man har beror på hur många aktier man äger (och ibland även vilken typ av aktie). Genom att sälja eller ge bort aktierna du äger ändrar du också bolagets ägande. Ska du sälja dina aktier har du nytta av ett aktieöverlåtelseavtal.

Uppdatera aktieboken och anmäl eventuellt till Bolagsverket

När en aktie övergår från en ägare till en annan behöver du uppdatera aktieboken. Aktieboken är en förteckning över alla aktier i bolaget och vem som äger vilken aktie. Du behöver inte anmäla aktieboken till Bolagsverket.

Om bolagets ägande ändras så att det får en ny verklig huvudman måste det anmälas till Bolagsverket. En verklig huvudman är någon som direkt eller indirekt äger 25 procent eller mer av aktierna i bolaget. Om det ändrade ägandet inte innebär att bolaget får en ny verklig huvudman behöver du inte anmäla något.

Jag vill ändra styrelsen

Bolaget leds av en styrelse, och vilka som sitter i den väljs av bolagsstämman. Vill du ändra vilka som sitter i styrelsen behöver du ta frågan till bolagsstämman. Det gäller både om du vill avsätta någon eller välja en ny styrelseledamot. För att ta upp frågan måste du som äger aktier i bolaget först skriftligen anmäla till styrelsen att du vill att frågan tas upp på bolagsstämman.

Välja en ny styrelseledamot

Nya styrelseledamöter väljs av bolagsstämman. För att bli vald gäller relativ majoritet. Det innebär att man blir vald om man har fått de flesta rösterna. Vissa bolag kan dock ha andra regler föreskrivna i bolagsordningen.

Avsätta en styrelseledamot

En styrelseledamot sitter vanligtvis hela sin mandatperiod men kan avsluta sitt uppdrag i förtid. Styrelseledamoten kan antingen själv avgå i förtid eller avsättas av bolagsstämman. Styrelseledamotens avgång ska antingen anmälas till styrelsen eller till någon annan som tillsatte hen.

Ändra minimigränsen och maxgränsen för styrelseledamöter

Vill du ändra hur många styrelseledamöter och suppleanter som får finnas i bolaget behöver du ändra bolagsordningen. Det görs av bolagsstämman på förslag av en styrelseledamot eller en aktieägare.

Du måste anmäla ändringarna till Bolagsverket

När styrelsen ändras behöver det anmälas till Bolagsverket, annars får ändringen ingen verkan. Det gäller både när en styrelseledamot väljs och avsätts och när gränserna för styrelseledamöter ändras.

Jag vill ändra VD:n

Som utgångspunkt är det styrelsen som utser företagets VD. VD:n kan avgå självmant, men också tvingas avgå av styrelsen.

För att styrelsen ska kunna avsätta VD:n eller tillsätta en ny krävs det som huvudregel att mer än hälften av de närvarande rösterna är för beslutet.

När företagets VD ändras behöver det anmälas till Bolagsverket innan ändringen börjar gälla. Om VD:n avgår självmant ska det inte bara anmälas till Bolagsverket, utan också skriftligen till bolagets styrelse.

Jag vill ändra särskild firmatecknare

Ett aktiebolag kan inte själv fatta penna och skriva under avtal. Därför behövs det fysiska personer som kan göra det åt bolaget. Sådana personer kallas firmatecknare. Styrelsen och VD:n kan alltid teckna firman. Utöver dem kan särskilt utsedda personer teckna firman. För att utse eller ändra särskilda firmatecknare behövs ett styrelsebeslut.

När det sker en ändring i vem som är bolagets särskilda firmatecknare behöver det anmälas till Bolagsverket.