Ta kontroll över aktieägarkretsen med ett förköpsförbehåll 

Ett förköpsförbehåll är en särskild klausul i en bolagsordning eller i ett aktieägaravtal. Syftet är kunna kontrollera aktieägarkretsen och inte släppa in vem som helst som ny ägare. Det är bra om ni vill vill ha koll på vilka som ska arbeta i bolaget och se till så att aktier inte säljs till någon utomstående. 

Förköpsbehåll behöver ni alltså om aktierna inte ska kunna säljas eller ges bort hur som helst. Genom att inkudera ett förbehåll i bolagsordningen eller aktieägaravtalet har alla aktieägare kontroll över vad som ska hända om någon vill sälja sina aktier.

Huvudregeln för förköpsförbehåll

Huvudregeln är att bolagets aktier fritt kan överlåtas till vem som helst. Det innebär att aktier kan byta ägare genom köp, byte eller gåva, oberoende av vem som blir ny ägare. Genom ett förköpsförbehåll kan ni begränsa rätten att fritt överlåta aktier. Som namnet antyder ges befintliga aktieägare förköpsrätt till aktier som ska överlåtas om det finns ett förköpsförbehåll. 

Den som avser att överlåta sina aktier till någon annan (en annan aktieägare i bolaget, eller någon som inte är aktieägare i bolaget) ska då först erbjuda övriga aktieägare sina aktier. Bara i det fall ingen ingen aktieägare vill köpa aktierna kan försäljning ske fritt till vem som helst. Rätten till förköp inträder alltså innan överlåtelsen till någon annan har ägt rum. 

Skillnaden mellan förköpsförbehåll och hembudsförbehåll

Förbehållen hembud och förköp är snarlika. Hembudsförbehållet innebär att aktieägare eller annan har rätt att köpa aktier som redan övergått till en ny ägare. Hembudsförbehållet avser därmed aktier som redan överlåtits. Förköpsförbehållet däremot gäller före överlåtelsen av aktierna har skett.

Förbehållen kan kombineras 

Det går att ha flera förbehåll, till exempel kan hembudsförbehåll och förköpsförbehåll kombineras. Fördelen med ett förköpsförbehåll är som nämnt att aktierna inte behöver överlåtas innan förbehållet aktualiseras. En nackdel kan däremot vara att de som är berättigade till förköp måste förköpa i blindo, utan att veta vilken köpare de skyddar sig mot. 

Ett hembudsförbehåll kommer därför väl till hands för att kunna skydda sig mot en bestämd köpare. Samtidigt är det bra att kombinera ett förköpsförbehåll med en hembudsklausul eftersom den senare omfattar fler sorters äganderättsövergångar än vad förköpsklausulen gör. Hembudsförbehåll gäller till exempel även när någon ger bort aktier som gåva, det gör inte förköpsförbehållet.

Förköpsförbehåll i bolagsordning eller aktieägaravtal? 

Ett förköpsförbehåll kan skrivas in både i bolagsordningen och i ett aktieägaravtal, två olika dokument som används vid bolagsbildning. Bolagsordningen är det dokument som fastställer grundreglerna för ett bolag och dess aktieägare. 

Den innehåller till exempel information om bolagets namn, verksamhetsbeskrivning, aktiekapital, antal aktier och styrelse. Aktieägaravtalet i sin tur, är ett privat avtal mellan några eller alla aktieägare i bolaget. Avtalet reglerar förhållandet mellan aktieägare och används ofta för att ytterligare kunna precisera villkoren mellan ägarna. 

En stor skillnad mellan de båda dokumenten är att bolagsordningen gäller för alla aktieägare, medan aktieägaravtalet kan slutas mellan bara några av aktieägarna. För det fall ni vill begränsa förköpsrätten till ett antal ägare i bolaget behövs alltså ett aktieägaravtal. Skulle någon som är bunden av aktieägaravtalet bryta mot förköpsförbehållet kan ni i avtalet bestämma att denna i sådant fall ska behöva betala ett vite. 

I ett aktieägaravtal är det bara avtalsparterna som blir bundna av avtalet. Det innebär att om en utomstående person förvärvar aktier av en part som är bunden av ett aktieägaravtal (med förköpsförbehåll), kan köpet inte göras ogiltigt på samma sätt som om förbehållen varit skrivna i bolagsordningen och därmed varit bindande för bolaget och dess aktier. 

Så funkar förköpsförbehållet i praktiken: 

När det finns ett förköpsförbehåll går en försäljning till så här: 

1. En aktieägare som vill överlåta sina aktier ska först anmäla detta till bolagets styrelse. 
2. I anmälan ska aktieägaren ange vilka villkor som ställs för köpet. 
3. Efter anmälan ser bolagets styrelse till att anmälan antecknas i aktieboken. 
4. Styrelsen ska sedan underrätta förköpsberättigade om förköpserbjudandet, vilket innebär att man meddelar övriga aktieägare om att det finns aktier till försäljning
5. Om någon av övriga aktieägare vill utnyttja sin förköpsrätt enligt erbjudandet, ska det anmälas till bolagets styrelse
6. Bolagets styrelse antecknar varje intresseanmälan i aktieboken, med uppgift om vilken dag anmälan inkommit 
7. Intresseanmälan ska ske inom en viss tidsfrist enligt förköpsförbehållet i bolagsordningen eller aktieägaravtalet. Tidsfristen ska vara minst en månad och max två månader. 
8. När tiden för att göra en intresseanmälan har löpt ut ska köpesumman bestämmas och aktierna betalas. 
9. Om förköpsrätten inte utnyttjas har den som vill överlåta aktierna rätt att göra det till någon annan inom 6 månader. 

Skriv ett aktieägaravtal med Jurio

Värna om ägandekretsen! Med Jurios aktieägaravtal kan ni smidigt skapa ert aktieägaravtal med förköpsförbehåll online. 

Ni blir klara på bara några minuter genom att svara på frågor i vårt smarta formulär. Avtalet kan sedan smidigt signeras med BankID eller skrivas ut och signeras för hand. Smidigt, enkelt och prisvärt.

Klicka på ’Skapa ett Aktieägaravtal’ för att komma igång!