Aktieägaravtal

Kryssa för ett eller flera alternativ som stämmer. Alternativ som inte kryssas för kommer istället utses enligt aktiebolagslagens regler.
 

Någon av aktieägarna ska ha rätt att utse...

Konsekvens!

Dessa positioner kommer att väljas genom aktiebolagslagens majoritetsregler i styrelsen eller på bolagsstämman. 

Ni får nu ange hur många ledamöter och suppleanter och får lov att utse. Antingen kan aktieägarna ha rätt att utse lika många styrelsemedlemmar var, eller så kan aktieägarna ha rätt att utse olika många.

Ni får nu ange hur många ledamöter och suppleanter varje aktieägare får lov att utse. Antingen kan aktieägarna utse lika många styrelsemedlemmar var, eller så kan vissa aktieägare utse fler än andra.

Enligt aktiebolagslagen

 
Inga specialbestämmelser. Aktieägarna är fria att rösta som de vill i frågor om vinstutdelning.
 

Bolagets styrelse lägger förslag till beslut om vinstutdelning, men själva beslutet fattas av bolagsstämman. Det krävs enkel majoritet för att vinsten ska delas ut, det vill säga att fler än hälften av de som nyttjar sin rösträtt röstar ja.

 
Alla parter till aktieägaravtalet är fria att rösta som de vill i frågor om vinstutdelningar. Det finns ingen bestämd linje för hur de ska agera i frågor om vinstutdelning, och det finns inte heller någon möjlighet att genom aktieägaravtalet komma åt någon som du tycker har röstat fel.

Konservativ vinstutdelningspolitik

 
Aktieägarna får bara rösta för en vinstutdelning om vinsten inte behövs för att göra investeringar i bolaget.

 
Det här är ett bra alternativ för er som vill att vinsten främst ska användas till att låta bolaget växa. Aktieägarna får bara rösta för en vinstutdelning om vinsten inte behövs till att göra investeringar i bolaget. Bolagets styrelse lägger förslag till vinstutdelning och själva vinstutdelningsbeslutet fattas av bolagsstämman med enkel majoritet.

 
Skulle någon av aktieägarna rösta för att dela ut vinsten, trots att vinsten enligt den konservativa linjen borde stanna kvar i bolaget, kan du kräva vite (en förutbestämd summa pengar) av den som röstat för vinstutdelningen. Att riskera att behöva betala vite är också ett incitament för de andra aktieägarna att hålla sig till den konservativa linjen.

Enighet

 
Aktieägarna får bara rösta för en vinstutdelning om de är överens om och hur de vill plocka ut vinst.

 
Det här kan vara ett bra alternativ om ägarfördelningen i bolaget är ojämn eller om det är extra viktigt att alla aktieägare är överens. Aktieägarna får bara rösta för en vinstutdelning ifall alla är eniga om att det ska delas ut en viss vinst.

 
Det är bolagets styrelse som lägger förslag till beslut om vinstutdelning och beslutet fattas av bolagsstämman med enkel majoritet. 

Följande frågor kan förenas med ett krav om enighet:

• Ändring av bolagsordningen
• Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av finansiella instrument
• Bolagets trädande i likvidation.
• Fusion av Bolaget med annat bolag eller bildande, nedläggning eller försäljning av dotterbolag
• Ersättning till Parterna och styrelseledamöterna 
• Marknadsnotering av Bolagets aktier
• Väsentlig ändring av Bolagets verksamhet, strategiska inriktning eller organisation
• Försäljning eller nedläggning av Bolagets verksamhet
• Köp av aktier eller andelar i andra verksamheter
• Köp av andra verksamheter
• Köp eller försäljning av fast egendom
• Väsentliga investeringar
• Upptagande eller lämnande av lån 
• Ställande av säkerhet
• Principer för prissättning av Bolagets produkter och tjänster.
• Förvärv, licensiering, avyttring eller pantsättning av immateriella rättigheter
• Ingående av avtal mellan Bolaget och Part eller närstående till Part 
• Tillsättande av verkställande direktör 
• Ändring av Bolagets redovisningsprincip
• Firmateckning
• Antagande eller ändring av arbetsordning för styrelsen, instruktion för den verkställande direktören samt attestordning

Eftersom ni har valt att vinstutdelning enbart får hanteras i enighet mellan aktieägarna behöver du ta ställning till hur eventuell oenighet ska lösas. Klicka på de olika alternativen för att veta mer.

Eftersom alla dessa frågor kräver enighet mellan aktieägarna behöver ni ta ställning till hur eventuell oenighet ska lösas. Klicka på de olika alternativen för att veta mer.

Eftersom en del frågor kräver enighet mellan aktieägarna behöver ni ta ställning till hur eventuell oenighet ska lösas. Klicka på de olika alternativen för att veta mer.

Konsekvens!

Frågan flyttas till ett extra sammanträde. Enas ni inte så upphör frågan. I vissa frågor måste dock beslut fattas enligt lag, bland annat vilka åtgärder som ska tas med anledning av att bolaget gjort en vinst eller en förlust.

 
I sådana situationer upphör inte frågan. Den flyttas till ett extra sammanträde, och när ni fattar beslut i frågan där gäller inte något krav på enighet, utan aktiebolagslagens regler om majoritetskrav. Ni behöver alltså inte längre vara helt eniga, utan det räcker med en majoritet.

Konsekvens!

Detta är ett mer långtgående alternativ där aktieägare kan tvingas att sälja sina aktier.

Frågan överlämnas till respektive parter för vidare diskussion, i ett försök att hitta en gemensam lösning vid nästkommande sammanträde. Nås ingen enighet då ska en medlare utses, alltså en oberoende person som hjälper er att komma överens. Kan ni inte enas efter medlingen kan någon av er begära att lösa in aktier, det vill säga att bli utköpt, eller att köpa ut övriga parter, ur bolaget.

Hembudet innebär att den som köpt aktier av en aktieägare måste informera bolagets styrelse om köpet. Därefter har de andra aktieägarna möjlighet att köpa tillbaka aktierna av den nya ägaren till samma pris som de såldes för.
 

För att hembud ska gälla för aktierna måste det skrivas in i bolagsordningen. I ditt färdiga aktieägaravtal kan du se hur hembudsskyldigheten kan formuleras.
 

Exempel:

Per och Kim äger ett aktiebolag tillsammans och hembud gäller för deras aktier. Per säljer sina aktier till Sara. Om Kim inte vill driva bolaget tillsammans med Sara har Kim rätt att köpa tillbaka aktierna från Sara för samma pris som Sara köpte dem för.

Med ett förköpsförbehåll får aktier endast säljas till en utomstående ifall alla befintliga aktieägare först har erbjudits att köpa aktierna och tackat nej. Aktieägarna har 30 dagar på sig att acceptera ett erbjudande att köpa aktierna. Därefter är det fritt fram att sälja aktierna till någon annan.
 

Tänk på att förköpsförbehållet måste stå i bolagsordningen för att förköpsförbehållet ska gälla för alla aktier i bolaget, och inte bara för avtalsparternas aktier.
 

Exempel:

Per och Kim äger ett aktiebolag tillsammans. Per planerar att sälja sina aktier till Sara. Innan han får göra det måste han erbjuda Kim att köpa aktierna. Eftersom Kim inte vill driva företaget tillsammans med Sara tackar Kim ja till Pers erbjudande. Per måste då sälja sina aktier till Kim och kan alltså inte sälja dem till Sara.

Syftet med en tag-alongklausul är att stärka minoritetsägarnas ställning i bolaget, alltså de aktieägare som äger ett färre antal aktier eller en mindre andel av företaget. Finns det en tag-alongklausul blir det enklare för minoritetsägare att lämna bolaget om de inte vill vara kvar med en ny ledning.
 

Det är frivilligt för aktieägarna att använda sin tag-along-rättighet. De behöver alltså inte sälja sina aktier om de inte vill.
 

Exempel:

Per och Kim äger ett aktiebolag tillsammans, och har ett aktieägaravtal med en tag-alongklausul. Om Per vill sälja sina aktier till Sara, har Kim rätt att också sälja sina aktier till Sara till samma pris och villkor som Per. Om Sara inte vill köpa alla aktier har Per och Kim rätt att sälja aktier proportionerligt i förhållande till sitt ägande i bolaget.

En drag-alongklausul gör det enkelt och smidigt att sälja hela bolaget. Den har dessutom fördelar både för aktieägarna och för den som köper aktierna. Köparen måste köpa alla aktier på samma villkor, vilket innebär att ingen aktieägare missgynnas. För köparen innebär drag-alongklausulen att denne direkt får full kontroll över hela bolaget.

 
Drag-along aktualiseras bara när aktieägare som äger en tillräckligt stor procent av bolagets aktier vill sälja. Hur många procent det ska vara bestämmer ni. Vill en eller flera aktieägare sälja aktier som understiger gränsen är de andra aktieägarna inte skyldiga att också sälja sina aktier.
 

Exempel:

Per, Kim och Alice äger ett aktiebolag tillsammans, och har ett aktieägaravtal med en drag-alongklausul. Sara vill köpa hela bolaget. Per och Kim vill sälja bolaget till Sara, men Alice vill inte sälja. Per och Kim äger tillsammans 74 % av aktierna i bolaget. Eftersom gränsen då drag-alongklausulen i aktieägaravtalet aktiveras är satt till 70 % har Per och Kim rätt att tvinga Alice att också sälja sina aktier till Sara, på samma villkor och till samma pris.

Hur stor procent av bolagets sammanlagda aktier måste säljas för att överlåtelseskyldigheten börjar gälla, och samtliga aktieägare måste sälja sina aktier?

Syftet med inlösenrätten är att undvika att bolaget hamnar i en situation som gör att det blir svårt att styra. Med en inlösenrätt kan de andra aktieägarna fortsätta driva företaget.

 
När en omständighet som ni väljer inträffar för en aktieägare får de andra aktieägarna en rätt att köpa ut aktieägaren ur bolaget. Aktieägarna måste inte nyttja inlösenrätten, men om de gör det måste de köpa alla aktieägarens aktier.

Ett konkurrensförbud innebär att aktieägarna inte får konkurrera med bolaget. 

Om ni väljer att det ska finnas ett konkurrensförbud gäller förbudet för en aktieägare under hela tiden denne är part till aktieägaravtalet, men ni kan också välja att förbudet ska gälla ytterligare en tid efteråt.

Med ett konkurrensförbud får en aktieägare inte själv driva eller stödja en konkurrerande verksamhet, till exempel genom att ha styrelseuppdrag i ett konkurrerande bolag eller vara anställd hos en konkurrerande verksamhet.

 
En aktieägare får inte värva bolagets anställda till sin egen verksamhet. Hen får inte heller på något annat sätt aktivt bidra till att bolagets anställda lämnar sin anställning.

 
Konkurrensförbudet innebär också att en aktieägare inte får förmå någon av bolagets leverantörer, kunder eller återförsäljare att avsluta sina affärer med bolaget.

Konsekvens!

Utan ett konkurrensförbud är det fritt fram för alla aktieägare att ta uppdrag i andra konkurrerande verksamheter. Det kan innebära större flexibilitet och frihet för er som aktieägare, men kan också innebära tuffare konkurrens och lojalitetskonflikter.

Konsekvens!

Konkurrensförbudet upphör direkt när aktieägaren slutar vara part till aktieägaravtalet.

Konsekvens!

Efter att en aktieägare inte längre är part till aktieägaravtalet fortsätter konkurrensförbudet att gälla under så många månader du valt. Först när den tiden har löpt ut är det fritt fram att konkurrera.

Aktieägarna åtar sig ett villkor om sekretess, vilket innebär att ni inte får dela känslig information om bolaget med utomstående. Ska villkoret om sekretess enbart gälla under avtalsperioden, eller fortsätta ett antal månader efter?

Sekretessen innebär att en aktieägare inte får lämna information om bolaget eller aktieägaravtalet till någon utomstående. En aktieägare får alltså inte till utomstående avslöja känslig information kring bolaget eller att det finns bestämmelser om överlåtelseskyldighet i aktieägaravtalet. Det är dock fritt fram att dela med sig av information som är tillgänglig för allmänheten.

 
Skulle en aktieägare bryta mot sekretessen kan hen behöva betala skadestånd eller vite (ett på förhand bestämt belopp) till de andra delägarna.

Konsekvens!

En aktieägare får dela information om bolaget och aktieägaravtalet så fort aktieägaren inte längre är part till aktieägaravtalet.

Konsekvens!

En aktieägare får dela information om bolaget och aktieägaravtalet först när hen inte längre är part till avtalet och tiden du valt löpt ut.

Om två makar (inte sambor) skiljer sig ska de dela lika på det totala värdet av allt de äger, vare sig de äger det tillsammans eller var för sig. I den här processen, som kallas bodelning, kan den ena maken behöva ge egendom till den andra maken för att de ska få hälften av det totala värdet var. Det innebär att den ena makens aktier eventuellt kan hamna i händerna på den andra maken.

Genom att upprätta ett äktenskapsförord kan makarna skriva att viss egendom – som aktierna – inte ska bodelas. De görs till enskild egendom och kommer alltid stanna hos ägaren vid en skilsmässa.

Om en aktieägare bryter mot aktieägaravtalet, till exempel genom att inte följa en bestämmelse om förköp eller genom att inte göra sina aktier till enskild egendom, kan aktieägaren bli skyldig att betala vite till de andra aktieägarna. Vitet betalas för varje enskilt avtalsbrott.

 
Ni får nu bestämma hur stor summa vitet ska vara. Tänk på att vitets huvudsakliga funktion är att avskräcka en aktieägare att agera i strid mot avtalet.

Avtalet som skapas är baserat på svensk lag, och svensk lag kommer tillämpas ifall en situation uppstår som avtalet inte täcker.

 
I vissa fall uppstår tvister, och de kan antingen lösas i allmän domstol eller genom skiljeförfarande. Tryck på alternativen för att veta mer.

 
Allmän domstol i Sverige

 
Tvisten kommer att prövas av en tingsrätt i Sverige i enlighet med den svenska rättegångsbalken. Beslutet i tingsrätten kan i vissa fall överklagas och prövas igen av en hovrätt. I sällsynta fall kan beslutet prövas ytterligare en gång av Högsta domstolen. 

 
Obs!

En rättegång i allmän domstol är offentlig. Vem som helst kommer kunna begära ut och ta del av alla dokument som domstolen har fått in med anledning av tvisten.

Skiljedomsförfarande

 
Tvisten kommer att prövas av en privat domstol och beslutet som tas går inte att överklaga. Till skillnad från tvistelösning i allmän domstol är ett skiljedomsförfarande inte offentligt. Ni kan själva välja vem som vara domare, till exempel en särskild expert på området. 

 
Obs!

Ett skiljedomsförfarande är oftast ett snabbare förfarande, men kan innebära högre kostnader för parterna, jämfört med tvistelösning i allmän domstol.

För den juridiska trygghetens skull får ni nu välja hur länge avtalet ska gälla. När tiden har löpt ut upphör avtalet, förutsatt att någon av aktieägarna har sagt upp det. Om ingen har sagt upp avtalet förlängs det med två år i taget.

 
OBS!

Avtalstiden bestäms i antal år.