Protokoll i aktiebolag

Protokollets funktion

Ett protokoll är ett dokument som visar vad som diskuterats samt vilka beslut som tagits under ett möte. Det är alltså, kort sagt, en uppsummering och ett bevis för vad som ägt rum. Den som ansvarar över att protokollet förs är antingen bolagsstämmans ordförande eller styrelseordförande vid ett styrelsemöte. 

Protokollet har endast en bevisfunktion. Det innebär att beslut inte behöver vara nedskrivna i ett protokoll för att vara giltiga. Tydligt antecknade beslut är däremot enklare att minnas och uppfylla än muntliga. Ifall oenigheter gällande vad ni beslutat på ett sammanträde skulle uppstå, fungerar protokollet som ett bevis eller facit. 

Protokoll i aktiebolag

För dig som har ett aktiebolag är det bra att känna till att i aktiebolag finns det normalt två typer av protokoll – bolagsstämmoprotokoll och styrelseprotokoll. Innan dessa två sammankomster börjar brukar två nyckelpersoner väljas: protokollförare och justeringspersoner.

Välj protokollförare och justeringspersoner

Det ska närvara en protokollförare och i vissa fall flera justeringspersoner vid både bolagsstämman och styrelsemötet. 

Protokollförare är den som ska anteckna och skriva protokollet. I praktiken kan det vara vem som helst som är närvarande på mötet, och det är mötets deltagare som bestämmer vem som ska vara protokollförare.

Justeringspersoner kollar igenom protokollet så att protokollföraren har förstått allt rätt och att allt har kommit med. Justeringspersonen intygar sedan protokollet genom att skriva under det. En justeringpersons närvaro är inte absolut nödvändig – de används främst vid formella möten, såsom styrelsemöten.

Styrelseprotokoll

När styrelsen i ett aktiebolag håller möte ska det alltid föras protokoll. Styrelseprotokollet ska dokumentera vad som sägs och bestäms och fungerar som ett bevis för de beslut som styrelsen har fattat. Det är oftast styrelsens ordförande som ansvarar för att protokollet upprättas och justeras. Styrelsen beslutar gemensamt vem som ska föra protokollet. 

Huvudregeln är att beslutet som står nedskrivet i protokollet är det faktiska beslutet som har tagits. I vissa fall kan man dock lyckas visa att ett annat beslut har tagits. Det är en brant uppförsbacke och därför är det viktigt att styrelseprotokoll är korrekt utformade.

Innehåll i styrelseprotokoll

Ett styrelseprotokoll i ett aktiebolag ska, precis som övriga protokoll, ange de beslut som har fattats vid styrelsens sammanträden. Protokollen ska föras nummervis och förvaras på ett säkert ställe. Styrelseprotokollet ska innehålla:

Styrelseprotokoll i andra företag

Styrelseprotokoll förs inte bara av styrelsen i aktiebolag, utan även i andra företag.

Styrelseprotokoll i en bostadsrättsförening är viktiga av flera anledningar. Protokollen finns till för att styrelsen och kommande styrelser ska kunna gå tillbaka och se vad som har hänt och beslutats om, men de är även avgörande för att revisorn ska kunna granska styrelsens arbete. 

Det finns ett fåtal krav gällande protokollets innehåll: 

• protokollet måste innehålla de beslut som fattats 
• vilka som deltog på sammanträdet 
• eventuella avvikande meningar
• datum för när mötet hölls och 
• vara undertecknat

För handelsbolag och ideella föreningar finns ingen lagstadgad bestämmelse som behandlar protokollföring. För dessa råder det stor avtalsfrihet och det är därmed upp till bolagsmännen (delägarna i handelsbolaget) eller föreningens stadgar hur beslut ska fattas och om protokoll ska föras. 

Bolagsstämmoprotokoll

Många beslut som angår ett aktiebolag fattas på bolagsstämman. Precis som vid styrelsemötena är det bolagsstämmans ordförande som ansvarar för att protokoll förs, men de skrivs oftast av en särskild protokollförare.

Innehåll i bolagsstämmoprotokoll

Det finns några särskilda punkter som protokollet måste ha med. Sammanfattningsvis ska ett bolagsstämmoprotokoll innehålla:

Vad innebär per capsulam?

I vissa fall kan protokoll upprättas utan att ett fysiskt möte har ägt rum, så kallat “per capsulam”. Det innebär att beslut fattas utan att styrelsen är på plats. Det kan handla om situationer då styrelsen måste fatta ett brådskande beslut mellan styrelsesammanträden. 

Ordförande kan då lägga fram beslutsförslag till de enskilda styrelseledamöterna, vars ståndpunkter samlas in och protokollförs. Protokollet ska cirkuleras tills alla har skrivit under.

Vem har tillgång till protokollet? 

Protokoll är inte offentliga handlingar och ingen lag sätter krav på att protokoll ska delas ut till allmänheten. Den enda som har rätt att ta del av alla protokoll är revisorn i bolaget, som bland annat ska granska företagets förvaltning. Styrelsen och VD:en kan i vissa fall ha rätt att ta del av protokollen om det är nödvändigt för deras arbetsuppgifter. Bolagsstämmoprotokoll ska dock alltid hållas tillgängligt för aktieägarna senast två veckor efter stämman. Därutöver ska en kopia av protokollet skickas till de aktieägare som begär det. 

Det går att bestämma vem som får ta del av protokollet i er bolagsordning, företagets stadgar, stiftelseförordnande eller liknande. Protokollet blir dock först offentligt när bestämmelserna i det leder till en åtgärd som ska registreras hos länsstyrelsen eller Bolagsverket.