Förbehåll i aktiebolag

Vad innebär begreppet förbehåll?

Huvudregeln är att aktier får överlåtas fritt. Denna regel kan dock undantas med så kallade förbehåll. Förbehåll begränsar rätten att fritt överlåta aktier. Ett förbehåll återfinns normalt som paragraf i en bolagsordning, men kan också finnas som en klausul i ett aktieägaravtal. Det som framgår av förbehållen måste tas hänsyn till innan aktierna kan överlåtas till någon annan.

Förbehåll i bolagsordning

När du startar ett aktiebolag måste du registrera bolaget hos Bolagsverket. I samband med det kan du välja om aktierna ska vara bundna genom ett eller flera förbehåll. Men du kan också lägga till förbehåll i efterhand, genom att ändra bolagsordningen vid bolagsstämman

Om ett förbehåll finns i bolagsordningen är det bindande gentemot aktieägarna i förhållande till aktiebolaget.

Förbehåll i aktieägaravtal

Aktieägaravtalet är ett internt avtal mellan delägarna och det är frivilligt att upprätta. I aktieägaravtalet kan aktieägarna avtala om aktierna ska vara bundna av ett eller flera förbehåll.

Ett aktieägaravtal är bindande avtalsrättsligt, men inte bolagsrättsligt. Det innebär att en aktieägare som bryter mot avtalet och förbehållet begår ett avtalsbrott, men inte ett brott mot bolagsrätten. Alltså är förbehåll som finns i aktieägaravtal bindande mellan aktieägarna i förhållande till varandra och inte gentemot bolaget som sådant. 

På grund av detta är det säkrare att inkludera eventuella förbehåll i bolagsordningen. Det går dock även att inkludera förbehållen i aktieägaravtalet för att stärka och komplettera förbehållet.

Läs mer om skillnaderna mellan aktieägaravtal och bolagsordning. 

Olika typer av förbehåll

Det finns flera olika förbehåll, men de viktigaste och vanligaste förbehållen i aktiebolag är samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll.

Samtyckesförbehåll

Om man har ett samtyckesförbehåll krävs ett samtycke från styrelsen eller bolagsstämman för att överlåta aktier till en ny ägare. Styrelsen eller bolagsstämman måste alltså godkänna överlåtelsen. Det kan gälla för alla typer av överlåtelser, såsom gåva, byte eller köp.

Beslutet om överlåtelsen avgörs med enkel majoritet och måste meddelas från en till tre månader från att ansökan om samtycke skickats.

Om en överlåtelse sker utan samtycke trots att förbehållet finns på plats är överlåtelsen ogiltig.

Förköpsförbehåll

Ett förköpsförbehåll innebär att en aktieägare som vill överlåta sina aktier är skyldig att erbjuda de andra aktieägarna att köpa aktierna innan de överlåts till den tilltänkta förvärvaren. Alltså har tidigare och befintliga aktieägare förköpsrätt till de aktier som ska överlåtas.

Aktieägaren som vill överlåta sina aktier måste anmäla denna önskan till bolagets styrelse. Sedan är det styrelsen som ansvarar för att underrätta de förköpsberättigade om erbjudandet av förköp för aktierna.

Ett förköpsförbehåll måste innehålla information om vem eller vilka som är förköpsberättigade och i vilken ordning. Även tidsfristen för betalning och väckande av talan ska anges, samt vilka typer av överlåtelser förbehållet gäller för.

Hembudsförbehåll

Hembudsförbehåll innebär kortfattat att aktieägare har rätt att köpa tillbaka aktier som har övergått till någon annan. Syftet med hembudsförbehållet är att förhindra att oönskade utomstående personer blir aktieägare i företaget.