Samtyckesförbehåll

Vad är ett samtyckesförbehåll? 

Ett samtyckesförbehåll är en typ av klausul som begränsar möjligheten att överlåta aktier, antingen till en ny eller till en befintlig aktieägare. Förbehållet ser till att aktieägare inte kan sälja sina aktier utan godkännande från bolagsstämman eller styrelsen. Samtyckesförbehåll ska föras in som klausul i antingen bolagsordningen eller aktieägaravtalet.

Varför ska man ha ett samtyckesförbehåll?

När man driver aktiebolag är det många olika beslut som ska fattas och det finns oftast flera olika personer som har mandat att bestämma. Det är vanligt att man tycker olika och sällan är man helt överens om allt. För att hantera sådana situationer kan det vara bra för aktiebolaget att använda samtyckesförbehåll.

Hur fungerar samtyckesförbehåll? 

Inför varje överlåtelse måste säljaren först ansöka om samtycke till att överlåta aktierna till en bestämd person. Därefter är det antingen styrelsen eller bolagsstämman som godkänner eller inte godkänner. Om överlåtelsen godkänns ska aktierna överlåtas och betalas. Priset för aktierna bestäms utifrån deras marknadsvärde.

Om ansökan om samtycke inte blir godkänd ska bolaget säga varför överlåtelsen inte godkänns. Har säljaren i sin ansökan angett att bolaget ska föreslå en alternativ köpare till överlåtelsen kan säljaren begära att det ska ske. Skulle säljaren vara riktigt missnöjd över beslut om att inte godkänna överlåtelsen finns möjlighet att skicka in en stämningsansökan till domstolen. 

Samtyckesförbehåll måste föras in 

Samtyckesförbehåll kan skrivas in både i aktiebolagets bolagsordning eller i ett aktieägaravtal, två dokument som används vid bolagsbildning. 

• Bolagsordningen är det dokument som fastställer aktiebolagets grundläggande regler. 
• Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan några eller alla aktieägare i bolaget om hur de ska styra bolaget.

Om ni vill att samtyckesförbehållet ska gälla för alla aktieägare måste ni antingen skriva in det i bolagsordningen eller skapa ett aktieägaravtal som gäller för alla aktieägare. Om ni istället vill att samtyckesförbehållet bara ska gälla för några aktieägare är det bättre att skriva in det i ett aktieägaravtal där endast de berörda aktieägarna är parter. 

I ett aktieägaravtal kan ni dessutom skriva in vilka konsekvenser det får att bryta mot klausulen, exempelvis att det ska resultera i att aktieägaren får betala ett visst belopp till företaget, ett vite. 

Tänk på! Om ett samtyckesförbehåll förs in i bolagsordningen måste det beslutas av bolagsstämman och anmälas till Bolagsverket. Samtyckesförbehåll får inte tas in i bolagsordningen om bolaget är ett avstämningsbolag.

Vilka konsekvenser får samtyckesförbehåll? 

Konsekvenserna blir olika om ni har med samtyckesförbehållet i bolagsordningen eller i ett aktieägaravtal. 

• Bolagsordningen → Om någon säljer aktier utan godkännande från styrelsen eller bolagsstämman blir överlåtelsen ogiltig. Det innebär att aktierna och pengarna ska lämnas tillbaka och köpet blir inte gällande. 

• Aktieägaravtal → Om någon (som är part till ett aktieägaravtal med samtyckesförbehåll) säljer aktier utan godkännande från de andra parterna blir överlåtelsen fortfarande giltig, men det innebär ett avtalsbrott. Aktierna och pengarna ska inte lämnas tillbaka, men aktieägaren som brutit mot avtalet kan själv drabbas av konsekvenser. Vad som händer får parterna själva bestämma i avtalet, men det är vanligt att man blir skyldig att betala ett vite eller skadestånd

Om ni vill kan ni ha samtyckesförbehåll både i bolagsordningen och i ett aktieägaravtal. 

Hur skriver man ett samtyckesförbehåll? 

Samtyckesförbehåll kan se olika ut beroende på vilket bolag det gäller och på det särskilda bolagets situation. Här kommer några saker som är bra att tänka på: 

• När ni formulerar samtyckesklausulen är det viktigt att ni anger vilket organ som ska pröva om samtycke föreligger – styrelsen eller bolagsstämman? Det organet kan inte sedan lämna över ansvaret åt någon annan. 
• Ni ska även ange huruvida förbehållet omfattar alla typer av överlåtelser, eller endast vissa. Den vanligaste typen av överlåtelse är köp, men aktierna kan även överlåtas genom exempelvis gåva eller byte. 
• I förbehållet ska ni även ange om bolagsledningen ska kunna ge samtycke till en överlåtelse av ett mindre antal aktier än vad aktieägaren har ansökt om. 
• Skriv också inom vilken tid bolaget ska meddela sitt beslut om samtycke, minst en och högst tre månader. Ni ska även ange inom vilken tid en talan för domstolsprövning får väckas, minst en och högst två månader från bolagets beslut. 
• Ni behöver inte specificera vem eller vilka som kan tänkas bli ny ägare, utan förbehållet ska formuleras öppet så att det gäller oavsett vem som blir köpare.
• Ni ska även skriva inom vilken tid betalning för aktierna ska ske och får inte vara längre än en månad från när priset bestämdes. 

Samtyckesförbehåll vid nybildning med Jurio

När ni startar aktiebolag med Jurio, antingen genom lagerbolag eller startar ett från grunden,  kan ni redan från start välja att lägga in ett samtyckesförbehåll i bolagsordningen. Om ni vill ha det, väljer ni detta när ni startar aktiebolaget genom oss, så ser vi till att registreringen sker hos Bolagsverket.